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新三板最新挂牌条件的解读
发布:2015年09月23日  浏览:557次

 

【吴红亮律师】88必发唯一官网合伙人,金融证券部主任,浙江大学法律硕士,九三学社社员,浙江省律师协会企业与证券业务委员会委员,杭州市律师协会证券业务委员会委员,任杭州市西湖区常识分子联谊会副秘书长。擅长企业新三板挂牌、企业兼并收购、企业法律风险管理、企业诉讼、企业解散清算、常年法律顾问等法律事务。

 

近日,全国中小企业股份转让系统有限责任企业发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》(以下简称“《解答》”),与其说是新三板最新挂牌条件,毋宁说是系统企业对原挂牌条件的细化。此次关于挂牌条件若干问题的解答,是对新三板挂牌《业务规则》及《股票挂牌条件适用基本标准指引》的补充。

《解答》主要对申请挂牌企业子企业、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行了解析,现大家对此进行一一解读。

一、关于子企业

1、明确申请挂牌企业子企业的范围,包括全资子企业、控股子企业及通过其他方式纳入合并报表的企业。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条至第十条的规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务或经营决策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利,主要包括通过协议约定、企业章程设定、对董事会成员的控制等方式。

2、明确子企业的审查范围。《解答》明确对子企业的股票发行、转让、业务资质及合法合规经营等方面的审查等同于挂牌企业的审查范围,应根据《尽职调查工作指引》逐一核查,对于业务占比达到挂牌主体10%以上的子企业,应当披露其业务情况。

3、加强对涉及金融类业务子企业的审核与披露。为加强对金融类业务的监管,防范国家的金融风险,对于涉及金融类业务的子企业,主要包括涉及小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等,不仅要符合挂牌的基本条件,还要从严把控该类业务的合法合规性。

二、关于环保

1、要根据国家的相关规定认定挂牌主体及其子企业是否属于重污染行业。保护环境是大势所趋,加强对企业特别是公众企业的环保监察力度是一个重要方面。

2、如挂牌企业及其子企业被认定为重污染行业,则应当对挂牌主体及其子企业是否取得环评批复,是否经过环保验收,是否办理排污许可证,是否配置污染处理措施等进行核查,并且有关环保一切手续应在挂牌前办理完毕。按照最严标准的核查,一大批涉及环保的拟挂牌企业恐被挡在新三板挂牌的大门之外。

三、关于持续经营能力

1、根据《股票挂牌条件适用基本标准指引》的规定,持续经营能力,是指企业基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。主要包括企业业务在报告期内应有持续的营运记录,不应存在偶发性交易或事项,并且企业不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。该准则从财务方面、经营方面和其他方面等三个方面列举了可能影响企业持续经营能力的21个示例。当然该准则也明确“这些示例并不能涵盖所有事项或情况,也不意味着存在其中一个或多个项目就一定表明存在重大不确定性。”

2、此次《解答》明确了应被认定为挂牌企业不具有持续经营能力的几种情形,即如果企业存在这几种情形,应被认定为不具有持续经营能力。包括:a.未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;b.报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;c.报告期期末净资产额为负数;d.存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、关于财务规范

1、正向明确挂牌企业财务规范应符合《会计法》、《会计基础工作规范》、《现金管理条例》、《企业法》等法律法规的要求。

2、反向确认凡存在所列举的情形应视为财务不规范,不符合挂牌条件,包括:a.报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;b.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业款项未在申报前归还;c.因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;d.其他财务不规范情形。

五、关于申请挂牌企业实际控制人或主要业务的变更

解答明确申请挂牌企业在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的,只要符合相关规定可以申请挂牌。对比A股市场,如果是实际控制人变更或者主营业务发生变更,是不允许上市的,但新三板在这方面没问题,又一次充分体现出新三板的包容性。

 

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