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董秘须知之新三板股票发行制度
发布:2015年09月23日  浏览:449次

 

【吴红亮律师】88必发唯一官网合伙人,金融证券部主任,浙江大学法律硕士,九三学社社员,浙江省律师协会企业与证券业务委员会委员,杭州市律师协会证券业务委员会委员,任杭州市西湖区常识分子联谊会副秘书长。擅长企业新三板挂牌、企业兼并收购、企业法律风险管理、企业诉讼、企业解散清算、常年法律顾问等法律事务。

 

大家好:

股票发行是新三板挂牌企业的主要融资渠道,通过股票定向发行融取资金,因基于对新三板挂牌企业“非上市公众企业”的定位,其股票发行与深交所、上交所的股票公开发行有一些不同,现大家对新三板的股票发行进行简要的先容。

一、发行方式为定向发行

新三板挂牌企业的股票发行方式为定向发行,有别于上市企业的公开发行。在新三板股票发行中,具备一定的条件的投资者方能成为股票发行的特定对象,主要包括两类:

1、企业的股东、董事、监事、高级管理人员和核心员工;

2、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定,合格的自然人投资者应当具备500万元证券资产并具有两年以上的证券投资经验;合格的机构投资者为具备500万元资产的企业法人、合伙企业或其他经济组织。

500万元的投资者门槛基本决定了新三板定增的主要对象为机构投资者。

此外,新三板单次定增也有35名投资者的上限。

二、股票发行方案的审批与豁免

股票发行方案是否需要上报证监会取决于定向发行后股东的人数,如股东人数超过200人,则需要上报中国证监会核准,如未超过200人,则由系统企业自律管理,即无需上报由系统企业自行审查。

三、储架发行

储架发行即企业申请定向发行股票,可申请一次核准,分期发行。自中国证监会予以核准之日起,企业应当在3个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由企业自行确定,每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

储架发行制度可在一次核准的情况下为挂牌企业一年内的融资留出空间。如,挂牌企业在与投资者商定好500万元的增资额度时,可申请1000万元的发行额度,先完成500万的发行,后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行,并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌企业节约大量的时间和成本外,亦可避免挂牌企业一次融资额度过大,造成股权过度稀释或资金使用效率低下。

四、定向发行股票的对价支付与企业发行股票购买资产

根据规定,定向发行股票的对价并不仅限于现金,也可以其他非现金资产认购股票。以其他非现金资产认购股票,反言之即企业发行股票购买资产,简言之即以物换物,挂牌企业以其企业股份与特定对象的资产进行交换,交换后挂牌企业获取了该资产的所有权,该特定对象获取了该挂牌企业一定的股份。

五、股份支付

股份支付,是“以股份为基础的支付”的简称,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.2.1条的规定,挂牌企业应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告,全国股份转让系统企业另有规定的除外。因此,在全国股转系统挂牌的企业在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的,均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。

简言之,股份支付也是以物换物,无非用股份或以股份为基础计算的现金所交换的为交易对象提供之服务,而非其他净资产。

六、股票发行之优先购买权

挂牌企业股票发行以现金认购的,企业现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在企业的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。企业章程对优先认购另有规定的,从其规定。

与之相对的,以非现金资产认购发行的股票,则现有股东不具有优先购买权。

七、发行股票之转让限制

发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的,应当遵守其承诺,并予以披露。监管部门及系统企业并未对发行股票的转让作出限制,投资者获取股票后可随时转让而不存在时间上的限制,当然如定增对象比如企业大股东为增强其他投资者对企业的信心作出限售承诺,则应遵守该承诺。

八、股票发行的时间

企业可以在申请挂牌同时发行股票,也可以在挂牌后发行股票,此举与上市企业有非常大的相似。拟上市企业在完成首次公开募股,即IPO后,企业股份在交易所交易。新三板挂牌企业在挂牌的同时发行股票与IPO,在股票发行的时间点上,有较大的相似性,因此业内称之为“小IPO”。


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